并购重组私募债启动试点 业内起争议

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    11月5日,中国证券业协会官网公布《并购重组私募债券试点办法》(下称《试点办法》),标志着交易所市场正式开始试点并购重组私募债证监会今年在债券市场上可谓大踏步前进,在刚推出证券公司短期债券不足一周的时间里,并购重组私募类债券也已开始试点。

    尽管这项融资工具本身具有创新性,但也有业界人士担心是否会沦为另一个“中小企业私募债”,毕竟其在灵活度方面与市场上已经发展成熟的短融和中票相比并无多大竞争优势。

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并购重组私募债启动试点 业内起争议

    启动试点

    11月5日,证监会公布《试点办法》,规定并购重组私募债券仅限于在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动,在中国境内发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券;同时规定发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司,暂不包括沪深交易所上市公司,也就是说上市公司不可以发行并购类私募债券。

    另外,《试点办法》对募集资金用途的规定是,资金必须用于支持并购重组活动,包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等。

    按照《试点办法》规定,并购重组私募债在机构间私募产品报价与服务系统(下称“报价系统”)发行与转让,发行备案则是由承销机构通过报价系统向直属中国证券业协会的中证资本市场发展监测中心有限责任公司(下称“中证市场监测中心”)申请备案,这与中小企业私募债在交易所备案、发行并不相同,不过与日前同样私募发行的券商短期债券试点发行办法一致。

    有知情人士透露,正在拟定中的资产证券化备案制也将采取上述备案方式,即向“中证市场监测中心”备案,由证券业协会进行管理,有业内人士甚至预计,证监会正在打造一个新的备案体系,为之后的债券市场实行备案制进行基础设施建设。

    另外,《试点办法》也规定了并购重组债券的投资者类别,即规定,经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司;前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品;合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及有一定资质的私募基金管理人和企业法人。

    如何“四两拨千斤”

    鉴于目前市场上中小企业私募债存在的窘境,并购重组私募债券的试点并非被市场全票看好,毕竟与银行间交易商协会注册发行的短融、中票相比并无多大优势,甚至因为规定资金用途以及发行主体,从而带来了一定的限制。

北大光华管理学院新金融研究中心客座研究员宋光辉解释称:“如果能够允许这些发行私募债的企业以小博大,通过发债将并购的标的资产装入已上市公司最终实现反向收购,或者直接用于收购上市公司股权,成为上市公司控股股东等,这将对较大型企业具有极大的吸引力。”

    值得注意的是,鉴于证监会管理股票市场,要实现上述方式非常容易,也有券商人士认为,如果证监会要做一盘大棋,在债券市场发挥其后发优势,必须要打通这两个市场。

    另外,宋光辉补充道:“需要厘清这种资产是不是标准化资产,因为并购重组私募债目前的发行和转让平台是机构间私募产品报价与服务系统而不是交易所,因此定位并不明确,如果这种资产被定义为非标资产,就会屏蔽掉大量的银行机构投资者,自然市场流动性就会比较弱,沦为市场鸡肋的可能性也就比较大。”

    据业内人士透露:并购重组私募债应该比中小企业私募债有前景,如果能够进一步与上市公司的定增打通,将大有可为。

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