中冠A收购神州长城 后者得以打包上市

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成品油跌幅0.03% 价格指数持续下行

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   10月15日,中冠A拟以资产置换及发行股份的方式收购神州长城国际工程有限公司(简称“神州长城”)100%股权,神州长城因此将得以借壳上市。目前,神州长城基本面较好,其30.86亿元的估值则略高于此前宝鹰股份借壳上市时的溢价。值得一提的是,神州长城去年2月份曾引入一批PE,其中九鼎系四只基金同时介入,以此次收购的估值计算,九鼎系已获得300%的浮盈。

  重组“三步走”

  据重组预案,此次中冠A的重组分为三步,一是资产置换,公司原有资产和负债作价约5.9亿元,与神州长城股权中等值部分进行置换;二是发行股份购买资产,以9.84元每股的发行价格计算,公司需发行约2.52亿股购买置入资产中超过置出资产的部分;三是向陈略和慧通2号发行股份募集约6.1亿元配套资金,发行价格也是9.84元/股,陈略是神州长城的实际控制人,慧通2号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购,合计不超过1.1亿元,交由九泰基金管理公司设立和管理。

  A股市场上最近一家借壳上市的装饰类公司为宝鹰股份。对照来看,宝鹰股份当时24.87亿元的估值,较账面价值溢价283.33%,神州长城的溢价幅 度则为341.92%;另从市盈率的角度看,宝鹰股份2013年度净利润为2.19亿元,对应2013年的市盈率约为11.36倍,神州长城2013年度 净利润仅1.1亿元,市盈率达到28倍;以2014年两公司承诺净利润来看,宝鹰股份收购市盈率约为9.5倍,神州长城则依然高达16.9倍。当然,由于 两公司对未来盈利能力增速的预期不同,该指标仅具有一般参考价值。

  未经审计的财务数据显示,截至今年7月底,神州长城总资产20.2亿元,净资产6.94亿元。2011年至2013年度,神州长城分别实现营业收入12.8亿元、19.3亿元和20.35亿元,

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净利润6143万元、9617万元和1.1亿元;今年1-7月份,神州长城实现营业收入14.9亿元,实现净利润9989.67万元。原股东承诺,神州长城2014年至2017年合并扣非净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元和4.86亿元。

  估值一年涨三倍

  据交易预案,神州长城2013年发生比较密集的资本运作。2013年2月,神州长城实际控制人陈略将其持有的神州长城合计750万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢,转让价格为10.73元/注册资本,即当时公司的整体估值约5.6亿元;随后公司向嘉禾九鼎、钟山九鼎等9家机构定向增发,增发价格也是10.73元,增发完成后公司整体估值约7.5亿元;2013年9月,股东何飞燕将持有神州长城186.39万元出资额转让给鑫和泰达,转让价格为11.80元/注册资本,公司整体估值约8.28亿元。

  一年前估值仅为7.5亿元至8.3亿元,一年后缘何飙升至30.86亿元?神州长城的解释为,公司最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估,当时的股权价值系交易双方协商决定,且两次交易时点相比已间隔一年以上,公司总资产与净资产的规模均发生较大变化,另外此次交易中,补偿义务主体有利润承诺。

  以此来看,当时取得公司股权的PE均获得了不菲的超额收益,九鼎系旗下有恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎等四只基金,其合计持有神州长城932.7万元的出资额,以10.73元/注册资本的价格计算,投资成本约1亿元,而以此次交易的估值计算,其持股部分的估值达到4亿元,收益率已经高达300%,预计在换成4146万股公司股份后还将享受二级市场增值的红利。

  不过,和同行装饰类公司一样,神州长城也面临着巨额的应收账款回收问题。据交易预案,截至6月30日,公司的应收账款占到总资产的79.74%,高于行业内上市公司62.3%的平均水平。
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